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浙江新闻客户端记者方臻子
董事会，是企业生产经营决策机构。如何加强董事会建设，优化董事会成员结构，提升科学决策水平，一直是公司治理研究、实践的重要课题，也是国有企业改革向纵深挺进的重要“支点”。
12月3日上午，浙江省属企业外部董事任前集体谈话暨任职宣布会召开，委派首批省属企业专职外部董事。这也标志着浙江省属企业集团层面“外大于内”董事会建设全面推进。
首次委派“专职外部董事”
国有企业董事会一般由执行董事、职工董事和外部董事组成。“国有独资、全资公司的董事会外部董事应占多数”是中央和省委关于深化国企改革三年行动方案的要求，“外大于内”的调整选配对规范企业董事会运作等方面有着重要意义。
本次，浙江省委组织部和国资委共对8家省属企业的董事会成员，进行“外大于内”的调整选配。
这8家企业为：省国资运营公司、省机电集团、省国贸集团、省旅投集团、省能源集团、省交通集团、省农发集团、省二轻集团。
每家企业，被委派了2名专职外部董事，以及若干名兼职外部董事。
据悉，外部董事，分专职与兼职两类。早在年，省国资委就开始试点兼职外部董事制度，以解决国企董事会成员与经营层高度重合、有效制衡机制不足的问题。
试点的第一步，就是向省属企业委派兼职外部董事，省国贸集团、省商业集团喝到了“头口水”。随着试点的逐步扩大，目前省国资委已向12家省属国有全资企业委派20名兼职外部董事，也就是每家企业1-2名。
经过几年探索实践，兼职外部董事在规范企业董事会运作、促进企业科学决策、防范化解经营风险等方面发挥的积极作用，已经显现出来。
“去年6月，省国资委委派了2名兼职外部董事入驻集团董事会，到现在已经参加了59次董事会。”省能源集团党委书记、董事长胡仲明十分认可外部董事的作用，“外部董事独立发表意见、行使职权。他们通过自己公司管理经验和跨行业、多维度的视野，切实提升了董事会的科学决策能力。”
但与此同时，董事会里配备1-2名兼职的外部董事，相对人数较少，不能完全解决有效制衡的问题。并且由于是兼职，部分人时间精力也有限，在促进科学决策方面的作用也有待增强。
专职外部董事的设立，就是针对这些问题，在建立健全国有企业现代企业制度上的新尝试。
今天，浙江省属企业首批8名专职外部董事，即将走马上任。他们主要为现职企业领导人员转任，以及提任的优秀中层干部。
“我们将通过多种方式，构建一支素质较高、专业性强、数量合理的专职外部董事队伍。”省国资委相关负责人介绍，专职外部董事实行任期制，每届任期3年，一般在2家企业任职，同一企业任职一般不超过两届。
要“外部”更要“懂事”
“外部董事代表委派股东、出资人的利益。”相关负责人介绍，他们由省委任命、省国资委委派，派驻到省属企业成为专职董事，接受省委组织部和省国资委的管理。
省属企业专职外部董事陈桁，被委派担任省能源集团、省机电集团的外部董事。“我们是第一届，责任重大、压力很大。”
对外部董事而言，一方面，他们要有效防止“内部人控制”的问题，就是要保持“外部”。另一方面，优秀的外部董事，还可补充或丰富董事会决策的视角，提升董事会决策科学性，也就是能让董事会更“懂事”。
省国资委相关负责人表示：“从工作职责、目标、责权的角度看，外部董事与内部董事有‘三同’：同一个职责，就是要维护好出资人和企业利益、职工合法权益；同一个目标，就是要做强做优做大国有资本、推动省属企业高质量发展；同一个责权，就是董事会表决时一人一票。”具体来讲，外部董事有四方面职责：推动企业改革发展、推动现代企业制度建设、参与企业重大决策、及时向派出机构报告工作情况。
“省属企业董事会，不仅仅是一个举手表决的地方。更重要的是，我们外部董事要做好服务职能。”陈桁告诉涌金君，在他看来，“无论是外部董事还是内部董事，整体目标是一致的，都是要让企业发展更好、更快、更健康，所以专职外部董事的重心要下沉、要以问题为导向，提出有益的、建设性的意见，提升董事会科学决策的水平。”
为了让外部董事更好地发挥“懂”的作用，浙江也在积极扩大兼职外部董事的来源。一方面，将专业性强、履职表现优秀的已退休领导人员、优秀中层干部一并纳入；另一方面，省国资委也将视野放宽至在浙央企、长三角国企领导人员、行业专家、高校教授等。
更具浙江特色的是，省国资委会同省工商联广泛推荐在业内具有影响力、参政议政意识和能力较强的优秀民营企业家担任省属企业外部董事，积极打造具有浙江标识度的兼职外部董事队伍。
“外大于内”的董事会
“外大于内”，也是今天会议的重要关键词。
什么是“外大于内”的董事会？简单说，就是外部董事的人数要多于内部董事。比如，内部董事4-6名时，外部董事就要达到5-7人。
目前，中央企业已基本完成“外大于内”的规范董事会建设，全国地方一级企业也在积极推进“外大于内”董事会建设。
“建立省属企业‘外大于内’董事会运行机制，是贯彻落实中央和省委关于国企改革三年行动方案要求，健全完善中国特色现代国有企业制度的重要举措。”省国资委相关负责人表示，今天调整的8家省属企业董事会，已经实现“外大于内”，浙江的目标是在今年年底前，省属企业本级基本实现董事会成员“外大于内”的配置。
“在现代企业制度中，公司的经理班子是执行机构，董事会是日常决策机构，这两个机构之间需要有制约。董事会实行一人一票制，对国有企业可能产生的内部人控制，也是一种制度上的制约。”国浩律师事务所合伙人沈田丰告诉涌金君。
沈田丰被委派担任为省交通投资集团有限公司兼职外部董事，而此前他曾担任省二轻集团的兼职外部董事，也在一些上市公司担任独立董事。“做外部董事，最重要的就是勤勉尽责。我看到了问题，我就把问题提出来，但最终投票是一个集体决策的过程。”
另一方面，沈田丰认为推行的“外大于内”董事会，外部董事也可以通过他们的专业和对市场风险的了解，给予经营班子咨询性的意见和建议，从多方面帮助企业分析防范市场风险，以及在风险和利益之间，寻找到提高国有企业效率的有效路径。
沈田丰说：“我主要是做资本市场的法律服务工作，所以对于现代企业制度的运营、信息披露等这些方面也比较了解，可以帮助国有企业在合规方面能够给出比较多的一些建议和意见，使得它的决策、投资经营行为能够更加科学、合理、合法。”
“外大于内”的董事会，得到了国有企业负责人的认可。今天，有7名外部董事被派驻到省能源集团，其董事会扩大到13人，内6外7、外大于内。
“将推动我们企业治理观念的创新。”胡仲明认为，相比此前仅有2名兼职外部董事，“外大于内”董事会将是一次质变：首先，要求企业由过去被动地接受制衡，变为主动地运用现代企业的一些管理理念；第二，将有效提升企业董事会的独立性，决策主体和执行主体不再重合，决策权和执行权将得到有效的分离；第三，将提升企业董事会的风险管理和控制能力。
据介绍，这7名外部董事中，2名专职外部董事均来自其他省属企业，有很强的企业管理经验；5名兼职外部董事，包括了财务出身省属企业退休领导、在浙央企退休领导、浙江大学能源学院的教授、会计师事务所的合伙人等。
“结构非常好，既能在我们的决策中提供专业意见，还对能源产业的发展有更为宽广的视野。”胡仲明期待，新的董事会将对企业健康发展发挥出积极作用。
